После поражения от доброго Кея и его друзей мотор Дюка злобно заревел, фары заблестели злостью. И он решил отомстить. Но у него нет друзей, кто ему поможет? Злыдни не умеют дружить. Тогда он решил создать свою банду и позвать к себе в помощники электричку–лисичку, которая подружится с Селли, и будет у нее всё выпытывать. Магнита силача, который как вампир будет вытягивать силу у рельсов, чтобы у Кея и Альфа не было сил по ним ездить. Стрелочника-обманщика, который будет сбивать с пути Дака и Джеффри. И приведение страшное, которое будет пугать Бетти и Селли. Если друзей разъединить, подумал Дюк , то можно победить добро. Злой Дюк обрадовался плану и тому, что он теперь не один, и они начали готовиться к битве.