«Недомерки» полностью расчистили старый зал. Эдик, узнав, что они тренируются в старом зале, поручает Гоше подбросить туда окурки и поджечь тряпку. Кобра вызывает в школу маму Вована. Та рассказывает, что ее муж уже год в тюрьме, а Вован тянет всю семью. За слезы матери Вован хочет отомстить «недомеркам».
Когда Эдик рассказывает ему о поджоге, Вован разговаривает с директором и обвиняет «недомерков» в том, что ребята курили и подожгли зал. Директор верит Вовану и принимает решение опечатать старый спортзал...
Джордан с Мухой хотят отомстить за старый зал. Женька, Маша, Дэн пытаются их удержать. Сергеева срывает мальчишеский план мести.
Англичанка обвиняет Настю в подделке четвертной оценки в журнале. Эдик, желающий найти подельника, обнаруживает, что это сделала его мать. «Недомерки» решают, разойтись им, или остаться командой...
Директор приносит в школу котёнка. Раиса Ивановна берет его покормить, но он исчезает. «Недомерки» помогают его искать.
Настя выясняет, что оценки в журнале исправляла сама Кобра по просьбе мамы Насти, которая ушла из семьи. Перед «недомерками» встаёт вопрос — искать другое место для тренировок или легализоваться...
Проездом из области на курорт у Волкова останавливается его институтская преподавательница Василиса Андреевна. Она с удивлением замечает, что ее лучший ученик не добился высоких результатов в профессии. Василиса Андреевна советует Волкову организовать и тренировать свою баскетбольную команду из тех, кто не прошел отбор к Сергеевой. Волков с энтузиазмом принимается за дело.
Эдуард гордится новыми кроссовками с надувной подошвой. Натэлла приносит в школу бездомного щенка. Не зная, куда его деть, Натэлла с Настей оставляют щенка в раздевалке мальчиков. Щенок с удовольствием расправляется с кроссовками Эдика...
Волков предлагает «недомеркам» тренироваться под его руководством, ребята соглашаются. Узнав об этом, Кобра отчитывает Волкова. Он предлагает директору создать вторую баскетбольную команду, Кобра и Сергеева выступают против, а директор оказывается на стороне Волкова. «Недомерки» пытаются ему помочь...
На совещании у директора обсуждается предложение Волкова создать команду из «недомерков». Чтобы доказать право на существование новой команды, Волков предлагает провести игру «недомерков» с «красавчиками». Сергеева и Кобра выступают категорически против этого. «Недомерки», несмотря на препятствия, подготавливаются к матчу...
Помня о прошлой неудаче, Судак боится участвовать в конкурсе «Ищем таланты». Только с помощью Женьки он обнаруживает в себя скрытые способности, которые гарантируют успех.
Военрук собирается на встречу с однополчанами, но обнаруживает, что с кителя пропала боевая награда. Подозрения падают на второклассников.
Ленчику светит двойка в четверти по русскому языку, и Кобра предлагает ему оригинальный способ исправить оценку.
Кобра активизируется и пытается не пустить «недомерков» в команду. Ее план срывается. Кроме того, она настраивает против себя Сергееву. Та грозит убрать Эдика из команды.
Среди учеников начинается настоящая «мыльная лихорадка»: тот, кто не посмотрел очередную серию модного сериала, оказываются «за бортом».