Музыкальный фильм о мальчишках и девчонках одного двора, которые в своих играх перевоплощаются в героев книги Николая Носова «Незнайка и его друзья».
Жил-был мальчишка, которого все во дворе дразнили Незнайкой — за то, что он много фантазировал и ничего не знал наверняка. Было у Незнайки две заветные мечты: найти волшебную палочку и встретиться с волшебником. И однажды его желания сбылись: осенним вечером в городе появились волшебники — и взмахом волшебной палочки перенесли Незнайку и его друзей в настоящую сказку...
Валерий Сонгин, Андрей Левищенко, Максим Раевский, Женя Адеев, Артем Тихомиров, Настя Стерлигова, Маня Попкова, Аня Ганелина, Андрей Вингаватов, Артем Гегнер, Коля Лосев, Антон Аксаментов, Сережа Назаров, Мария Саффо, Сережа Ефремов, Максим Сабиров, Юлия Климова, Юрий Торсуев, Владимир Торсуев